非执行董事可以持有股权，也可以不持有股权，往往是大股东委派的股权代表，不参与日常运营，只是参与董事会及其下设委员会的会议、投票、决议等重大事宜。而独立董事，首要条件就是独立第三方，不能参与日常运营，也不能持有股份，完全独立于公司，也不在公司关联方工作。1、非执行董事考虑的是所代表的股东权益，而独立非执行董事要确保董事会考虑的是全体股东的利益。2、非执行董事代表所委派的股东，而独立非执行董事具有独立性。3、非执行董事只要获委派股东信任是可以没有专业能力的，而独立非执行董事具有专家性。4、非执行董事可以是专职的，而独立非执行董事往往都是兼职的。5、非独立董事可以分为三种：第一，内部董事，即前述所谓的股东董事(或资格股东)和雇员董事;第二，灰色董事，即前述内部董事的家眷亲属、公司律师、公司咨询顾问、公司投资商和银行家等;第三，连锁董事，这是指外部董事就职的公司中的首席执行官C同时服务于外部董事自身的公司，亦即甲、乙双方相互在对方所属的公司中担任外部董事。其实，连锁董事也属灰色董事的范畴，只因他不同于一般的灰色董事，故单独列出。6、独立董事具有独立性专家性和兼职性的特点： 第一，独立的财产，即独立董事的财产应独立于其任职的公司;第二，独立的人格，即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层;第三，独立的运作，即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层。专家性是指公司外聘的独立董事多是经济、法律、金融或人事管理方面的专门人才或是其他在政府或民间有发言权或有一定影响的人士。
【法律依据】：《中华人民共和国公司法》第三十七条，第三十八条，第四十条，第四十五条，第五十四条《公司法》第五十条规定了如果公司人股东人数较少或规模较小，可设一名执行董事，不设董事会。因此，如果设董事会，就会产生董事长。设执行董事，就不会有董事会。另外：执行董事可兼任公司经理。
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