希特勒上台后，先是进行扩军前的筹备计划，准备绕过凡尔赛和约中对德国发展军备的限制。当时德军只有10万人，其中陆军7个步兵师和3个骑兵师。但德军有个创举，那就是实行军区制，每个师设立一个军区，可以大量囤积军官用于快速扩军。希特勒上台后，将师与军区脱钩独立出来，并且将军区数量增加到13个。另外希特勒还以某师炮兵司令部和步兵司令部的名义悄悄进行扩军，等于是将一个师扩编为三个师。另外德国还以航空俱乐部和航空公司的名义培训飞行员和暗中筹建空军。到了1935年希特勒认为时机成熟，悍然撕毁凡尔赛和约，将暗中进行的扩军公开化，宣布实行普遍义务制，将德军扩编为12个军36个师，其中更是在第3骑兵师基础上组建第1装甲师，还有就是成立独立的空军。到了德军进入莱茵非军事区后，德军的扩军速度加快，重点加强武器装备建设，同时与马奇诺防线相对建立齐格飞防线。到了1939年二战爆发前，德陆军总兵力达到53个师275万人，其中35个步兵师，3个山地师、6个装甲师、4个轻装甲师、1个骑兵旅。拥有277万支步枪，12.68万挺机枪，1.12万反门坦克炮，4642门81mm迫击炮，2933门75mm加农炮，4845门105mm榴弹炮，2049门150mm榴弹炮，410门150mm重炮和22门210mm臼炮。还有3195辆坦克，其中包括一号坦克1445辆、二号坦克1223辆、三号坦克98辆、四号坦克210辆、喷火坦克2辆、指挥坦克250辆。德国空军拥有4333架各式战斗机，其中轰炸机1180架、俯冲轰炸机336架、歼击轰炸机408架、歼击机771架，强击机40架、侦察721架、海军飞机240架和部分其他飞机。算是高射炮部队和空降部队，德国空军在二战爆发前夕总兵力已经到达了37万7千人。德国海军共有159557人，107艘总排水量为35万吨的战斗舰艇,包括1933- 1939 年期间建造的总排水量为25万吨的86艘最新式舰艇，这样德国海军在二战全面爆发的前夕一共有战列舰2艘、重巡洋舰2艘、袖珍战列舰3艘、轻巡洋舰6艘、舰队驱逐舰22艘、驱逐舰15艘、潜艇57艘。为建立这样一支强大的军队，德国军费开支从1933年的19亿，暴增到1939年的300亿，增长了15倍。
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