影片通过令人难以置信的“换脸术”塑造正邪难分、爱憎难辨的人物，使对立分明的是与非的主题更增添了耐人寻味的内涵。在这部影片中吴宇森依然延续着以前影片中正与邪，善与恶这两个自古就已经对立的方面，当然最终邪不胜正这是一个永恒的真理。但他又在影片中加入了以前所没有的浓厚的家庭观念的元素在其中，使得影片在很大程度上得以达到了完整。这也是《变脸》与之前吴宇森影片最与众不同的地方。
人物塑造：
正反打镜头：西恩和 表现两人心灵相通，和默契，侧面表现两人的感情深厚。
坎斯：下车（中景、慢镜头）典型黑帮老大的形象；看到弟弟波利的鞋带开了，毫不犹豫弯下腰系鞋带（特写），使观众能体会到他对弟弟的爱，和二人兄弟情深；细节：坎斯叫波利老弟（bro），西恩在狱中假扮坎斯时犹豫了一下叫了他老弟使他没被识破，这是西恩对他们两兄弟多年的了解，足以体现西恩对这个任务的巨大付出和努力。 西恩：不顾一切，开着车要与坎斯劫持的飞机相撞，勇敢及冲动集于一身，但是当看到坎斯挟持了同事温特斯，却
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影视三班 金怡辰 10902020310
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又毫不犹豫的选择了放弃，即使知道这也无法保全她的安全。
细节：1、坎斯假装跪地求饶从背后边拔起匕首，边唱起歌，在最后他死的时候也是唱的这个，前呼后应； 2、打斗中老陆的耳朵被打中（在后面华许研究中心中，以补耳朵为例，博士向西恩展示他的医学技术）。
音乐音响：坎斯发现西恩追来紧张的音乐响起，开始追逐，变成仅鼓点和节奏，到了西恩放弃正面冲撞、调转车头时音乐达到高潮，充分制造出紧张气氛。
18:15-23:47 家庭矛盾
一家三口因麦克的死一直生活在悲痛中，没有家庭和谐可言，女儿洁美的叛逆、不合群、怪异的打扮，妻子的不知所措，三个人无时不刻都笼罩在麦克的死的阴影下。
23:47-26:30 初到 华许研究中心
摄影：远景摇臂（汽车开进建筑的地下室，建筑的门上方标注华许研究中心）交代场所，加上室内人物开门进入，交代人物；室内全景摇臂，交代了坎斯还活着，心跳监视器特写加摇臂给坎斯特写，强调，使观众更明确坎斯还活着；烟头的特写，又使观众放心他不会构成威胁（与后来坎斯突然醒来形成强烈的反差，产生恐怖、刺激，跌宕起伏的效果）。
细节：为了安全起见换脸的事只有三个人证（坎斯醒来杀掉了这三个人，死无对证，西恩的身份没有人可以作证，矛盾得到升华）。
32:30-38:50 变脸
摄影：
俯拍：西恩和坎斯两人头对头被推到聚光灯下，两人的命运发生着不可想象的变化。
特殊镜头：监视器中数据和两人面部的变化，更形象的体现两人换脸这一事实，使观众为这不可想象的举动所叹为观止。
特殊交代：为使影片不会产生过分恐怖的镜头，导演把没有皮肤的脸的镜头用监视器、玻璃、镜子等可成像的手段代替直接拍摄恐怖画面，因为这不是一部恐怖片，要避免过分的恐怖镜头。
音乐音响：手术开始是低沉舒缓的音乐（反而加强了观众的注意力，使观众对换脸这事实的疑虑解惑，但又不能太突然，一定要慢慢进行，因为这不是恐怖片），当西恩的脸被面具吸起的瞬间突变成具恐怖气息的音乐（但时间不长，适量的恐怖因素，增加对观众的吸引力），西恩的脸放入药水中，大提琴拉起高音，随即转换成节奏快捷的音乐，进入迅速紧张的后续处理工作中。
人物塑造：
1、提多在橱窗外看着西恩的手术，那不忍心看又很担心，不知所措，西恩更是把他视为最重要的戒指交给提多保管，当西恩看到自己的脸已经变成他的仇人的脸，痛苦而泣，情绪激动，提多喊起西恩的名字，告诉他、安慰他，可以看出两人已超越同事的关系，可算是出生入死的生死之交;
2、西恩在镜中看到自己的脸，先是一个狰狞的微笑，一阵茫然，痛苦，砸镜子，骂人，但马上又恢复冷静，是重性情又理智的表现；在天台上要和同伴们离别，他们却又不知道自己就是他们昔日的同事、战友，西恩一脸的茫然、恐惧。
细节：1、西恩要求医生等他再把脸换回来的时候，把他的伤疤（特写）放回去，以纪念他死去的儿子（但后来任务完成后他又告诉医生他已经不需要那个伤疤了，表示他的心已得到了释怀）；（到了在狱中与复活的坎斯相遇后看到戒指时，就知道了提多已遭遇不幸）。
视角：西恩和提多即将分别，先用客观视角拍两人对视，再用西恩的视角“看着”提多，然后用黑布盖住“眼睛”，黑屏，等“睁开眼睛”是一个完美的转场—已经到了监狱。
摄影：
近景仰拍：一个聚光灯在西恩的头上方打亮，西恩仰望着，似乎上帝在庇护着他，黑暗中只有西恩是发亮的，反衬出狱警的冷漠、无情。 特殊效果：电棍发出的电流。
音乐音响：
铁鞋和地面撞击出的杂乱的声音，与动物世界优美的曲调格格不入，导演有意加强了西恩的脚步声，很沉重。 第一次以坎斯的身份和他的朋党接触，低沉的大提琴的声音，制造紧张的气氛。
杜巴的突然袭击使西恩还没转过神，西恩看出波利对自己有所怀疑，便表露出狰狞的笑，开始投入这个角色，电吉他的尖锐、杂乱的声音响起，西恩漂亮的反击用的是重金属那强烈的节奏，和西恩的动作配合得恰到好处，西恩疯狂的殴打杜巴，吼叫，濒临崩溃的他，用手捂住那张憎恶的脸，伴随的是陷入无底深渊的恐怖的声音，周围的欢呼声，渐渐淡去，清晰的只有西恩的吼声，西恩举起餐盘，当回过神慢慢放下，音乐也平静下来，一切其他的声音模糊了，只剩西恩的喘息声和一个叫好的掌声。 特殊音效：铁鞋被磁场吸住时、点击声。
人物塑造：
西恩：狱警的冷酷无情，冷眼旁观激发出西恩淤积在心中的愤怒和痛苦，又看到波利怀疑的眼神，使他不得不 以残酷的到暴力、坎斯惯用的口头禅和狰狞的笑，找到了当一回恶人的感觉，他重复的喊着：我是坎斯·特洛伊,“欢呼”着，又还是痛苦，当他拿起餐盘要砸向杜巴时看到杜巴恐惧的眼神，才意识到自己已失自我。 杜巴：虽然能打但很鲁莽，虽然鲁莽但有情有义。
细节：多次特写铁鞋。（逃出去的办法，就是脱掉铁鞋。）
交代地点；
坎斯突然坐起用远景，避免过分恐怖，再把镜头切近一点，然后慢慢推近；坎斯拆纱布，从正面和后面两个角度快速剪切，最后停在背后，用手指蘸到的浓浓的血来表现，给观者想象的空间；再从床底拍他站起，之后的镜头都是从过肩镜头或影子或眼镜的反光，这都是避免让观众“正视”恐怖的画面。
音乐音响：用脉搏监控器滴滴的声音来体现躺在床上的病人的健康状况，坎斯的脉搏异常，又恢复正常，坎斯（特写）在轻微抽动伴着特殊音效(似齿轮卡住的声音)，坎斯突然坐起一阵恐怖的音响，制造恐怖的气氛。
环境：阴雨连绵，在这一天西恩一家是没有晴天；但，到了麦克的墓地却是一个大晴天，似乎上帝在罩者这个孩子。 坎斯毫不知情就匆匆出门
情节：给伊芙安慰和拥抱的居然是与自己有杀子之仇的仇人，这对于伊芙是一个极大的讽刺，对于坎斯更是如此。
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