VIEs (Variable Interest Entities)全称可变利益实体,简称VIE结构，也叫做协议控制。这种架构通过协议控制,而非股权控制可以实现境内主体在境外上市,。早期多数互联网企业如新浪、百度等都是通过VIE推开了海外资本市场的大门，接着传媒，教育，消费等企业也陆续用了该模式在境外上市。
那为什么这些企业要通过VIEs去境外上市呢?
这主要是因为我国政府禁止限制外国资本投资一些领域比如,电信，媒体和科技产业 (TMT)的项目，但此类企业又因发展而需要外国的资本,技术，管理经验等。因此这些领域的创业者、风险投资家和专业人士如律师等共同开创了一种并行的企业结构规避政府管制。
境外上市实体与境内运营实体是相互分离的。境外上市实体在境内设立外商全资子公司(Wholly Foreign Owned Enterprise, WFOE），该全资子公司并不开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市公司的可变利益实体，从而，境外实体获得了收入和资产,境内实体负责经营和管理。
我们来看一个非常典型的VIE基本架构是如何布局的?
1、公司创始人,联合创始人，以及核心管理团队会成立一个离岸公司或者每人设置一个离岸公司，通常BVI，因为其具有注册简单、高度保密的优势
2、该BVI公司与VC、PE及其他的股东的BVI，共同成立一个公司通常是开曼，作为上市的主体
3、上市的主体再在香港设立一个公司，持该香港公司100%的股权
4、香港公司再设立一个境内全资子公司(WFOE)
5.、WFOE再与国内真正运营业务的实体签订一系列协议，比如股权质押协议，业务经营协议，独家咨询和服务协议等总之，通过这些协议，上市主体达到了控制国内运营公司使其可以按照外资主体公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
前面我们了解了VIE架构非常巧妙地解决了某些行业要到境外融资上市的难题，然而，VIE架构也存在着一些缺点和风险:
1、合规性的风险
采用合同控制模式的境外间接上市，这种变通做法合法性还是有些风险，这种风险主要来源于法律,政府监管政策的变化,一旦国家相关部门出台相应的规定，可能会对采取VIE结构的公司造成影响。
2、税务风险
在VIE结构中，往往通过独家技术咨询和服务协议，境内实体公司以服务费用、知识产权使用费用等形式将收入转移给WOFE，此类关联交易的安排和交易可能会引发税务问题,比如转移定价等问题，常收到税务部门和审计的质疑。
3、外汇风险
VIE结构的目的是实现境外融资，境外公司再将募集的资金为境内实体公司增资。一般利用独家技术咨询和服务协议实现利润转移，在利润出境时，也可能面临外汇管制风险。
还有，随着如今注册制的推进,A股上市门槛变低,企业有更多机会选择在A股上市融资，那么可能早期搭建的VIE架构需要拆掉，成本也会很高。