（1）.国有企业转机建制尚未到位：首先，国有企业历史负担问题并没有从根本上解决，因此很难客观评价经营者的经营业绩，股权激励也会因此失去吸引力；其次，国有企业的法人治理结构还很不健全，产权主体比较单一，经营管理者选拔任用机制也比较单一，容易出现内部人控制的问题； 此外，国有企业内部收入分配制度改革比较滞后，职工收入普遍不高，在收入分配上拉开差距的观念还没有被大家所接受，经营者的收入还很不透明，对拿高薪也比较畏惧。前不久的一项调查显示，对假如按照合同你应该得到相当数目的收入，你敢不敢拿的提间，有43%的人表示不敢拿。
（ 2）.缺乏科学、严格的企业绩效评价体系：股权激励要达到应有的效果，对经营者的业绩考评必须做到科学、严格。而目前我们还缺乏一套行之有效的企业绩效评价体系。比如对经营者的业绩考评就不能单纯以年度经营盈亏作为标准，企业亏损有时是出于战略上的考虑，比如为了提高市场占有率，为了技术和产品的更新换代等等。此外，还要防止在股权激励的过程中，企业经营者弄虚作假，虚报成果，骗取收入的行为。 （1）.建立有效的资本市场：股权激励涉及到股票的变现渠道的问题。最好的办法是在市场上转让，但要以股价能准确反映公司的经营业绩为前提，否则就收不到应有的激励效果。这一点从我国公司内部职工持股的变形看得很明显。如果操作不当的话，还可能诱发经营者操纵股价的违法行为。当前一些企业按每股净资产回购的办法屋然可以避免这个问题，但也是不得已而为之，从根本上来讲，还有赖于建立一个运作良好的资本市场。
（2）.建立有效的职业经理人市场：企业能不能搞好，关键在于能不能把具有企业家才能的优秀人才选拔到经营管理岗位上。除了产权主体要负起这个责任外，从外部条件上讲，要有一个有效的职业经理人市场，以便于经营者在市场竞争中产生。这样做，既体现了社会公平，又最大可能地做到选贤任能。这样，企业经营者和职工在面对股权激励时，心态才会比较正常，而不会出现经营者不敢拿、职工不服气的状况。
（3）.增加配套的政策法规的支持：由于在公司法、证券法、税法、企业财务等方面都缺乏配套的政策法规，使股权激励操作起来困难重重。因此，要加大相关方面的法制建设。
