公元208年底，周瑜在凡口遇到了刘备，然后一起投敌。中国历史上第一次在今天湖北省赤壁市西北部的赤壁山下发起了大规模的水战。这是著名的赤壁战役。赤壁之战前，曹操基本统一了北方，占领了北方广阔的领土，夺取了几十万盔甲，拥有大量的军队、将军和强大的军队。诸葛亮说：“今天曹操有几百万人，使诸侯都在皇帝的控制之下。这真的不是一场战斗。”
建安十三年，曹操在叶城训练水军，派张辽等部队南下徐渡，准备南下荆州。虽然北方基本统一，但他仍面临着西北方向马腾家族的威胁。如果曹操在南方出兵，马腾家族就会趁机攻打魏国，形势不容乐观。因此，为了稳定后方，曹操利用“拥君立君”的政治优势，将马腾家族转给叶城当官。事实上，他以马腾为家中人质是为了消除自己的后顾之忧。在古代，打仗的时候，刘彪是汉代朝廷或宗族任命的荆州行政长官。曹操不得不找理由使用刘彪的军队。因此，曹操废除了三皇子的统治制度，恢复了宰相的统治制度，迫使汉西安皇帝任命自己为宰相。虽然董卓自称总理，但他并没有废除三公。曹操比董卓还狠。他直接废除了三公。曹操是首相，他可以以皇帝的名义攻击任何势力。
同年7月，曹操的军队南下。有人认为曹操和刘彪之间会有一场激烈的战斗。谁知曹操出兵，刘彪病逝。接替他的刘聪在没有通知刘备的情况下，主动向曹操投降，曹操占据了荆州的大部分。曹操以前已经从张修手中接过南阳，现在不战而胜荆州五县。到目前为止，除江夏地区外，荆州的七个县都被包括在魏国境内。曹操的力量现在是不可阻挡的。
但正因为如此，曹操一直非常膨胀。擒吕布，破袁绍，破刘备，落张秀，落刘聪，曹操打天下无敌之手，必然导致骄横。但有句老话叫“骄必败”，说明曹操的失败。曹操认为，既然刘聪不打不倒，孙权肯定不会打不倒在他的军权之下。江东的实力不如荆州，现在他又有了一支新的荆州水军，他不怕江东的水军。如果孙权不投降，那么直接消灭也不是什么大问题。然而，曹操却忽略了一个问题，那就是“龙钟对他说，”孙权占领了江东，经历了三代人，国家危机四伏，人民却依附，智者也能做到。”战略家鲁肃早就为孙权谋划了攻占荆州的战略。他怎么能放过打败曹操夺取荆州的机会呢？周瑜跟随孙策南下北上拓展疆土。他怎么能不帮孙占领江东呢？孙权怎么能放弃孙建孙策打下来的地盘呢？在诸葛亮的游说下，孙全莲和刘康操下了决心。
曹操手下有很多著名的战略家，比如贾旭，他不知道该怎么办，他主张曹操不应该攻击孙权，但曹操不听。贾旭早料到曹操会失败，所以一路沉默。曹操这么多谋士，难道看不出铁索连川的坏处吗？曹操为什么那么信任黄盖？赤壁之战失败的根本原因，是曹操太骄傲，不听谋士的劝告，太骄傲，认为黄盖不可能是假投降，太骄傲，认为战斗会胜利。
其二，曹操手下的士兵多是北方人士，大多都不会游泳，在江面上战斗能力大减。而新投降曹操的荆州水军虽然在水上的战斗能力强，但因为曹操一兵一卒都没有费就攻占了荆州，导致麾下士兵看不起荆州水军的士兵，两方人马相处并不和睦。
其三：曹操中了周瑜的苦肉计，将水军统领蔡瑁杀了，而蔡瑁是当时曹操麾下最擅长水军的将领，与周瑜对战多年，虽然处于下风，但并没有吃什么大亏。而当时曹操麾下名将、谋士虽然多，却没有比蔡瑁更好的水军统领了。
最后，曹操因为北方人马不习惯乘船而将所有船用铁索联在一起，让船在江面上平稳一些。这一条导致了曹操几十万大军被一把火烧了个干净，为曹操在赤壁之战的败北留下了最大的伏笔。