新《证券法》设立投资者保护专章，作出了许多颇有亮点的安排。包括区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；规定普通投资者与证券公司发生纠纷，证券公司不得拒绝普通投资者的调解请求；完善上市公司现金分红制度等。尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。
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新《证券法》对债券投资者、债券持有人制度是如何规定的？
《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）作为资本市场的基础性法律，其发展历程体现了我国资本市场的演变，同时也为资本市场的持续健康发展奠定了制度基础。我国首部证券法自1998年12月29日发布，迄今已有二十余年，其经历了怎样的历史沿革形成了现今的规则内容呢？一起来了解一下。
证券法历次修改情况
正如图表一所示，我国首部证券法自1998年12月29日发布，此后历经五次修改变化，演变成为现行的证券法规则，也就是2019年12月28日发布的证券法。其中，全国人大常委会分别于2004年8月、2013年6月、2014年8月三次对证券法作出修正；2005年10月及2019年12月两次对证券法作出修订。
法律的修正一般指立法机关对法律部分条款进行的小幅度修改。证券法的三次修正均是对原有证券法个别条款的修改，并未增删原有证券法的条文数量；法律的修订则是指立法机关对法律进行全面系统的修改。证券法历经两次修订，不仅大幅度修改了原有证券法的内容，而且条文数量也从最初的214条增加至240条，又减少至现在的226条。下面着重介绍下我国首部证券法及证券法两次修订的基本情况。
首部证券法的诞生
我国首部证券法于1998年12月29日发布，自1999年7月1日起开始施行。每部法律都是特定时代的产物，也是调整相应主体、分配相关利益的重要制度规则，证券法也不例外。在首部证券法发布之前，我国资本市场已经起步发展并对国民经济发展和经济体制改革起到日益明显的促进作用。为促进社会主义市场经济的健康发展，改变资本市场法制建设严重滞后的局面，维护资本市场的公开、公正、公平，保护投资者合法权益，证券法的立法工作开始启动，历经数年，最终付诸施行。
这部证券法共12章，214条，明确了证券的范围为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券；规定了证券发行、证券交易、上市公司收购等资本市场基础法律制度。虽然它的很多规则内容现在看起来已经不合时宜，但作为我国第一部证券法，为我国资本市场法律制度建设形成初步框架奠定了基础，意义重大。
证券法的第一次修订
随着我国市场经济的发展和资本市场的变化，原有证券法的许多制度规则已经不能适应实践中出现的新情况。为此，全国人大常委会对原有证券法作出修订，并于2005年10月27日发布了修订后的证券法，这部证券法自2006年1月1日起施行。
修订后的证券法共12章，240条，在内容上有很大变化。比如：扩大了证券法的适用范围，将政府债券、证券投资基金份额的上市交易纳入证券法的适用范围，对于证券衍生品种发行、交易的管理办法，则授权国务院依照证券法的原则规定；增加了证券发行保荐制度；完善了公开发行新股和公司债券的条件；完善证券监督管理制度，增强对资本市场的监管等内容。第一次修订后的证券法为我国资本市场未来十几年的发展提供了法律制度依据，很多规则沿用至今，影响深远。
新证券法时代
2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的证券法，将于2020年3月1日起施行。此次修订后的证券法被称为“新证券法”。新证券法的修订工作可谓经年累月，自2015年4月启动，共经历四次审议，历时4年半之久。
新证券法明确了全面推行证券发行注册制度；扩大了证券法的适用范围，明确规定存托凭证为法定证券种类，将资产支持证券、资产管理产品发行和交易的管理办法，授权国务院依照证券法的原则规定；新增了信息披露和投资者保护专章；提高证券违法违规成本，大幅提高内幕交易、欺诈发行、信息披露违法等行为的最高罚款数额。此外，还对完善证券交易制度及落实中介机构的责任等内容作出规定。
从此，可以说我国资本市场进入了新证券法时代。资本市场的有序发展，离不开配套的法律制度体系。作为资本市场的基础性法律制度，新证券法包容创新的制度规则将会对平衡各方利益，降低交易成本，激励资本市场的发展起到积极作用。
新证券法宣传系列之五：普通投资者与专业投资者
新《证券法》第九十二条规定，公开发行公司债券的，应当设立债券持有人会议，并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。
公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。
债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。
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新《证券法》 投资者的法律保护伞
修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新证券法）第89条规定了“投资者可以分为普通投资者和专业投资者。”有针对性的做出了投资者权益保护安排。对于具体标准，则授权由国务院证券监督管理机构（即中国证监会）来规定。证监会于2016年12月12日发布的《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称管理办法）规定了两类投资者的不同条件，结合管理办法，一起来了解一下两类投资者的基本情况。
什么是专业投资者
管理办法对专业投资者规定了具体详尽的条件。总的来说，专业投资者有着相当高的门槛要求，包括金融机构、理财产品、养老基金与公益基金、符合条件的法人或者其他组织、符合条件的自然人等五大类。每类具体条件如下表。
普通投资者的标准及特别保护
对于普通投资者的标准，管理办法采取了除外规定的方式，将专业投资者之外的投资者都视为普通投资者。可以说，普通投资者的范围非常广，只要不符合专业投资者条件的就是普通投资者。
因普通投资者专业知识所限及信息不对称等因素，新证券法及管理办法均规定了对普通投资者的特别保护。比如：新证券法第89条第二款规定，“普通投资者与证券公司发生纠纷的”，在举证责任上对证券公司实行过错推定责任。也就是说，当普通投资者与证券公司发生纠纷时，“证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规及证监会的规定，不存在误导、欺诈等情形，如果证券公司不能证明，则要承担相应赔偿责任。”此外，管理办法对于普通投资者的特别保护规定得更为详尽，明确了“普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护”等内容。
专业投资者和普通投资者的相互转化
当然，专业投资者和普通投资者的身份并非一成不变，根据管理办法的规定，“普通投资者和专业投资者在一定条件下可以互相转化。”
1专业投资者转化为普通投资者。专业投资者若要转化为普通投资者，条件很宽松，专业投资者只需要书面告知经营机构选择成为普通投资者即可，此时，“经营机构应当对其履行相应的适当性义务。”不过根据管理办法的规定，能够转化为普通投资者的专业投资者在范围上有所限制，仅限于符合条件的法人或者其他组织专业投资者、符合条件的自然人专业投资者这两大类。
2普通投资者转化为专业投资者。普通投资者若要转化为专业投资者，需要符合下列两个条件之一：第一，“最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织”；第二，”金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者”。符合这两个条件之一的普通投资者可以申请转化为专业投资者，然而，即便是符合条件，经营机构最终还是有权自主决定是否同意其转化。可以说，普通投资者想要转化为专业投资者，条件还是相当严苛。
综上可以看出，区分普通投资者与专业投资者的标准、特别保护普通投资者以及严格限制普通投资者向专业投资者的转化，实际上均是加强投资者适当性管理的应有之义，对于强化普通投资者的源头保护意义重大。
新《证券法》规定的完善之处
保护投资者合法权益是资本市场监管的永恒主题，也是衡量一个市场是否健康成熟的重要标准。新修订的证券法增设了投资者保护专章，从事前、事中、事后三个保护维度出发，切实维护投资者合法权益。
事前保护方面，明确证券公司和投资者在适当性管理上的义务，证券公司应当根据投资者适当性管理制度，向合适的投资者推荐适当的产品，投资者也应当配合证券公司提供真实信息。实施投资者分层制度，有针对性地作出投资者权益保护。普通投资者与证券公司发生纠纷时，证券公司应该证明自己行为符合相关规定，不存在误导、欺诈等情况，否则应当承当赔偿责任。
事中保护方面，建立上市公司股东权利代为行使征集制度，征集主体可自行或委托第三方，公开请求股东委托其代为出席股东大会并代为行使提案权和表决权等股东权利。完善现金分红制度，上市公司必须在章程中明确分配现金股利的具体安排与决策程序，依法保障股东的资产收益权。明确债券持有人会议和债券受托管理人制度。债券受托管理人可接受债券持有人的委托，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或清算程序。
事后保护方面，规定先行赔付，发行人因欺诈发行、虚假陈述等行为造成投资者损失的，发行人控股股东、实际控制人和相关证券公司可以委托投资者保护机构，与受损投资者达成协议，予以先行赔付。强调调解机制，投资者与发行人或证券公司发生纠纷的，可以向投资者保护机构申请调解，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。明确支持诉讼，投资者保护机构可对损害投资者利益的行为依法支持投资者起诉。首次确立代表人诉讼制度，投资者提起虚假陈诉等证券民事赔偿诉讼时，可依法推选代表人进行诉讼。
新《证券法》把投资者保护写入法条，不仅为资本市场建设与完善提供了制度保障，也为投资者撑起一把坚实的法律保护伞。
新《证券法》在证券民事赔偿诉讼制度方面是如何规定的？
新《证券法》关于要约收购制度相关规定的完善主要体现在以下几个方面：
其一，加强对收购要约变更的限制，明确了变更收购要约不得存在的情形。新《证券法》第68条增加规定：收购人变更收购要约，不得存在降低收购价格、减少预定收购股份数额、缩短收购期限以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形。该规定是新《证券法》为防止收购人随意变更收购要约进而损害受要约人合法权益而作出的针对性规定，具有现实意义。
其二，因地制宜，建立类别股的区分收购制度。新《证券法》第69条明确了“上市公司发行不同种类股份的，收购人可以针对不同种类股份提出不同的收购条件。”除发行普通股外，上市公司也可能根据实际需求发行特殊种类股份，比如优先股。新《证券法》该条规定是新增条款，以适应上市公司发行类别股的需要，是根据上市公司实际而作出的合理制度安排。
其三，延长收购完成后的股份锁定期。新《证券法》第75条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”该规定针对上市公司收购行为，当然也适用于要约收购。该规定在原《证券法》“在收购行为完成后的十二个月内不得转让”的规定基础上，增加了六个月，提高了收购后退出的时间成本，有利于规范收购行为。
要约收购属于“舶来品”，起源于英国《1948年公司法》。在要约收购中，存在着双方甚至多方的利益博弈。其中中小股东受实力所限处于弱势地位，往往只能被迫接受股价波动。因此，法律规定要约收购制度的初衷就是为了保护中小投资者合法权益。自2003年“南钢股份要约收购”开启我国资本市场要约收购先河以来，要约收购案例开始不断涌现，新《证券法》进一步完善其相关规定可谓应势而动，顺势而为，必将对规范要约收购行为及保护中小投资者合法权益产生重要作用。
新《证券法》第九十五条规定，投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。
对按照前款规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。
投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照前款规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。
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