德军为最大限度地达成进攻的突然性，在卢、法、比交界的阿登山区当面集结了3个装甲军(辖7个装甲师)和1个摩托军(辖3个摩托化师)。前卫是古德里安率领的第19装甲军(辖第1、第2、第10装甲师)，其任务是在进攻的当天中午，穿过卢森堡前出至比利时边境，直扑法国的色当。在第19装甲军的北面，是赖因哈特率领的第41装甲军(辖第6、第8装甲师)，因古德里安的装甲军占去了阿登山区的几条主要通道，所以该军的出发时间迟一些，但也很快穿过这一地区，直扑色当以西的梅济耶尔地区。在第41装甲军的北面，是施密特率领的第39装甲军，该军以隆美尔将军的第7装甲师为先导、以第5装甲师殿后，待突破比利时边防线后向迪南地区推进。继3个装甲军之后跟进的是3个摩托化师。德军日夜兼程，不间断地进攻，力求出奇制胜。德军装甲部队的突然出现，使得法军在色当至那慕尔之间的马斯河防线，特别是法国第2集团军防守的色当地区面临严重威胁。1940年5月12日下午，德军轻取色当城，并在色当西北24公里长的马斯河北岸集结。