注意事项
1、依照《公司法》《外商投资法》《市场主体登记管理条例》设立的有限责任公司/股份有限公司合并、分立登记适用本指南。
2、申请公司合并、分立的,可登录“东莞市市场监督管理局(知识产权局)”(http://dgamr.dg.gov.cn/)--“业务工作”--“注册许可业务”--“企业登记注册”,或微信登录“东莞市场监管咨询易”小程序下载相关表格,或前往东莞市民服务中心和各镇街市场监管分局(如分局窗口入驻镇街政务服务中心的,请到镇街政务服务中心)领取。
3、提交的登记申请文书与其它申请材料应当使用A4型白色纸张。依本表打印生成的,使用黑色或蓝色墨水钢笔或签字笔签字;手工填写的,使用黑色或蓝色墨水钢笔或签字笔工整填写、签字。
4、提交材料涉及签署,参照申请书中申请人的注释,未注明签署人的,自然人由本人签字,法人和其他组织由法定代表人、负责人或有权签字人签字,并加盖公章。涉及代签文书的,需提交授权人委托他人签字的授权委托书,授权委托书应为原件,且授权人应亲笔签字。
5、提交材料、公证认证文书为外文的,应附加盖翻译单位公章的中文翻译件,由翻译单位注明“翻译准确”,并提交翻译单位主体资格证明复印件。
6、在办理登记、备案事项时,申请人应当配合登记机关通过实名认证系统(“登记注册身份验证”APP),采用人脸识别等方式对下列人员进行实名验证。因特殊原因,当事人无法通过实名认证系统核验身份信息的,可以提交经依法公证的自然人身份证明文件,或者由本人持身份证件到现场办理。
7、经营范围需登录经营范围规范表述查询系统(网址为:https://jyfwyun.com/)或者微信登录“经营范围规范表述查询系统”小程序,自主查询并选择所需经营范围,生成《经营范围规范表述预查结果报告》后,采用规范的经营条目及报告编号(经营范围组合码)提交登记申请。
8、“标准地址”的查询途径有两种:
(1)查询网址:
http://59.37.20.98/gabzdz/view/jsp/view/address2.jsp;
(2)关注“东莞市场监管”微信公众号进行查询。
9、合并、分立公告可选择以下两种发布方式:(1)于报纸发布。(2)于国家企业信用信息公示系统(http://gd.gsxt.gov.cn/index.html)发布。
10、企业名称自主申报及变更申报途径:
广东省企业名称自主申报服务系统(网址:http://amr.gd.gov.cn/qcdzhdj/nameapply/index.jsp)。
设定依据
《公司法》
《外商投资法》
《市场主体登记管理条例》
《企业名称登记管理规定》
《企业名称登记管理实施办法》
《广东省商事登记条例》
申请方式
申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请:
(一) 直接到企业登记场所;
(二) 邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等。
办理流程
登记注册大厅办理流程
前往登记注册大厅提交相关材料→登记机关审查、核准登记并核发登记(核准)通知书→申请人到登记注册大厅或通过邮政快递等方式领取营业执照(通知书)。
办理时限
申请人直接到登记场所提交行政许可申请,登记机关应当对申请材料进行形式审查。对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记。不能当场登记的,设立、注销登记应当在1个工作日内予以登记,其他应当在3个工作日内予以登记;情形复杂的,经登记机关负责人批准,可以再延长3个工作日。
办理时间
东莞市民服务中心:上午9:00-12:00;下午13:00-17:00(法定节假日除外)
松山湖市民中心:上午9:00-12:00;下午14:00-17:30(法定节假日除外)
其他镇街:上午8:30-12:00;下午14:00-17:30(部分镇街14:30-17:30)(法定节假日除外)
办理地点
各镇街市场监管分局(如分局窗口入驻镇街政务服务中心的,请到镇街政务服务中心)
因公司合并(分立)申请设立、变更或注销登记仅限:东莞市民服务中心政务大厅二楼综合服务一区
办理材料
因公司合并(分立)申请设立、变更或注销登记提交材料规范
因合并(分立)申请设立、变更或注销登记的公司,应当提交以下材料:
1.按照《公司登记(备案)提交材料规范》提交设立、变更或注销登记材料.
2.决议或决定。
3.合并的除提交合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定外,还需提交合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括:合并协议各方的名称,合并形式,合并后公司的名称,合并后公司的注册资本,合并协议各方债权、债务的承继方案,解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况,签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4.分立的提交公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括:分立形式,分立前后公司的名称,分立后公司的注册资本,分立后原公司债权、债务的承继方案,公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。
◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。
◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。
◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。
5.通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。合并(分立)公告应当包括:合并(分立)各方的名称,合并(分立)形式,合并(分立)前后各公司的注册资本。
6.合并/分立方的营业执照复印件。
7.债务清偿或者债务担保情况的说明。
8.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并(分立)新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中,涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
9.因合并(分立)办理公司设立、变更登记的,提交载明合并(分立)情况的解散公司的注销证明或载明分立情况的存续公司的变更证明。
注:1.因合并(分立)而解散的公司不进行清算的,注销登记可以不提交清算报告,但是合并协议、分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。
2.因合并(分立)申请设立登记、变更登记、注销登记,应当自合并(分立)公告之日起45日后。
3.已领取纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本。
因公司的股东发生合并(分立),公司申请变更登记提交材料规范
公司的股东因其自身合并(分立)产生变化的,公司在申请该股东变更登记时,应当提交以下材料:
1.《公司登记(备案)申请书》。
2.合并的提交合并协议复印件。
3.分立的提交分立决议或决定复印件。
4.公司的股东因合并(分立)解散的,提交载明合并(分立)情况的注销证明。
5.因合并(分立)新设的,提交设立证明。(公司的股东因合并(分立)而新设的提供)
6.合并(分立)后存续的,提交变更证明。(公司的股东因合并(分立)后仍存续的提供)
7.公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签字)。备注:变更法定代表人的由新法定代表人签字。
8.合并(分立)后,新设或存续的公司股东的主体资格证明复印件。
9.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
10.已领取纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本。
因分公司隶属的公司发生合并(分立),分公司归属于新设或存续公司的,该分公司申请变更登记提交材料规范
1.《分支机构登记(备案)申请书》。
2.合并的提交合并协议复印件。(隶属公司发生合并的提供)
3.分立的提交分立决议或决定复印件。(隶属公司发生分立的提供)
4.载明合并(分立)情况的导致公司解散的注销证明。(隶属公司因合并(分立)而解散,此分公司归属于新设或存续公司的提供)
5.新设或存续公司的设立或变更证明。(隶属公司因合并(分立)而解散,此分公司归属于新设或存续公司的提供)
6.因合并(分立)新设或存续公司的营业执照复印件。
7.法律、行政法规规定分公司变更登记事项必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
8.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。
收费标准
根据财政部、国家发展改革委《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》(财税[2014]101号),自2015年1月1日起,暂停征收工商行政管理部门企业注册登记费和个体工商户注册登记费。
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