齐魏“桂陵之战”孙膑使用“围魏救赵”之计策大败庞涓。十年后齐魏大战于马陵，这两位曾经的师兄弟再次在战场上交手，孙膑采用“减灶”之计策诱敌深入，最终庞涓兵败身亡，魏国10万大军被歼灭。
马陵之战背景
《史记》：昔者魏王拥土千里，带甲三十六万，其强而拔邯郸，西围定阳，又从十二诸侯朝天子。
虽然魏国在“桂陵之战”中吃了败仗，但并未元气大伤，魏惠王把局势稳定下来之后，跟各诸侯国之间建立了良好的关系，准备与秦国决战。公元前344年，魏惠王驱使12个小诸侯国，带甲36万朝见周天子，秦国惧之。商鞅认为就秦国目前的实力无法与魏国抗衡，于是商鞅游说魏惠王，奉其称王，让魏惠王号召大国朝见周天子，以此来提高自己的地位。
魏惠王中秦国之计，召开逢泽之会，想实现霸主之梦，在会议上赵国、秦国都派人参加，唯独韩国没有参加。公元前343年，魏惠王举办登基大典正式称王。公元前342年，魏国联合赵国发兵讨伐不出席会议的韩国，韩国抵抗不住，向齐国求援，马陵之战爆发。
孙膑是如何以弱胜强，歼灭魏国10万大军？
《史记.孙子列传》：吾因深结韩之亲而晚承魏之弊，则可受重利而得尊名也。
齐国决定支援韩国，孙膑认为不要过早派兵增援韩国，先通知韩国齐国必救之，暗地与韩建立良好关系，让他们追随齐国。等魏军疲惫之时齐国再趁机伐之。这样一来齐国便可名声大涨，从而获得更多的利益。孙膑还提出不需直接发兵韩国，跟桂陵之战一样功敌军之所必救。
公元前342年田忌率领齐国大军十万浩浩荡荡直奔魏国首都大梁。魏惠王听闻后怒发冲冠，齐国又来搞破坏。于是魏惠王下定决心一定要歼灭齐国主力军，以此来教训齐国。不久庞涓率领军队与太子申的部队会和，准备给齐国一次致命性的打击。
齐将田忌听闻魏将庞涓率领魏国精锐部队“魏武卒”迎战之时便开始胆怯，齐国兵力一直不如三晋，常常被他们嘲笑，如果“齐技击”与“魏武卒”交战，齐国必败无疑。
此时孙膑提出采用“减灶退兵”之策诱敌深入，方可灭之。孙膑认为三晋是老霸主一项瞧不起齐兵，他们称齐兵为怯懦之兵，所以齐军要非常狼狈的逃跑，让魏军觉得齐军无路可走，孙膑的目的是为了让敌军轻敌而诱之深入。
《史记.孙子吴起列传》：百里而趋利者蹶上将，五十里而趋利者，军半至。
庞涓听闻齐军逃跑，立即追击，第一天庞涓发现齐军的行军灶够10万人吃饭，庞涓开始担心，他没有想到齐军有10万，但是还是继续追击。第二天庞涓发现齐军军灶只够五万人吃饭，庞涓开心之余说：都说齐军是乌合之众果然如此，还没有交战就逃跑一半”。于是庞涓继续追，到了第三天，齐军的军灶只够3万人吃饭，庞涓又开始担心，如果继续追击齐军，恐怕追上齐兵之时，齐兵早已逃光。于是庞涓决定让大部分魏军撤退，自己与太子申带着一支精锐部队继续追击齐军。
齐军一路逃跑来到马陵，马陵大致方位在今天山东鄄城附近，孙膑就在鄄城长大，他对鄄城的地形再熟悉不过了，于是孙膑在马陵摆阵等待魏军的到来，那么孙膑摆了什么样的阵势呢？
孙膑来到马陵之后命人用石头将前方的道路堵塞，之后将路旁一棵树的树皮剥下，写上庞涓死于此。孙膑料事如神，他知道魏军傍晚会赶到马陵，魏军赶到马陵之后，定会疏通道路，随后点火查看树上的刻字。于是孙膑在山头埋伏上万名弓箭手，只要魏军一点火，立即乱箭射之。
当魏军来到马陵之后，庞涓发现前方道路堵塞，他并没有察觉可能其中有诈，庞涓觉得是齐军畏惧魏军而将路堵塞，从而延缓魏军的追击。于是庞涓命人清除道路，结果发现旁边的树上刻有字，但是又看不清楚，于是庞涓命人点火查看。魏军一点给齐军发送的是军事信号，齐军立即万箭齐发，庞涓试图突围，但是前方后方道路已被堵死，无路可走，魏军十万精锐部队全部覆灭，魏国战神庞涓和魏太子申被射死。
马陵之战是魏国由盛转衰的转折点，魏国霸主地位突然崩塌，从此一蹶不振，再也无力与大国抗衡，于是周边诸侯国趁魏国国力衰弱，开始落井下石，楚、赵、秦等大国开始占领魏国领土，魏国70年的霸业付之东流，逐渐沦为墙倒众人推的悲惨局面。