战国军事家孙膑年轻时曾和庞涓一起从师学习兵法。后来，庞涓当上了魏国的将军，并把孙膑害得残废。孙膑在齐国使臣的帮助下，逃往齐，当了齐威王的军师。公元前354年，势力强大的魏国进攻赵国，魏国将军庞涓指挥大军包围了赵国的都城邯郸。赵成侯知道自己的实力太弱，无法抵抗魏军，就将中山之地献给齐国，以求齐国派兵救援。于是齐国任命田忌为将，孙膑为军师，率军前往救援。孙膑主张采取避实击虚的灵活战术，向魏国的国都大梁进军，造成兵临城下之势。田忌听从了孙膑的计策，立即指挥齐军直奔大梁，并占据有利地形切断魏军的退路，等待魏军从邯郸回师。庞涓听说齐军进攻大梁的消息后，果然被迫放弃对邯郸的围攻，率军急速回国救援。魏军急行军到了桂陵一带，遭到了埋伏在这里的齐军的突然袭击，魏军溃败，庞涓还差点儿丧命。就这样，齐军成功地粉碎了魏军的企图。
从此，庞涓一与孙膑交手就心惊胆战。后来，孙膑利用减灶法的战术，彻底打败了庞涓，并使庞涓饮剑自杀。