资产剥离的关联交易

如题所述

由于剥离资产的受让方同转让方的关系的区别,使得上市公司的资产剥离可以分为非关联交易和关联交易,将资产直接剥离给母公司的剥离属于有控制关系的关联交易;将资产剥离给母公司的其他子公司的属于非控制关系之关联交易;将资产剥离给其他公司属于非关联交易。在上海上市公司中发生的资产剥离基本上都属于关联交易。
国家有关部门没有对上市公司的关联交易进行比较明确的规范,而且从实际上也无法进行规范,具体案例处理上基本都持披露重于存在的原则。但是上市公司进行关联交易时应该适可而止,不宜操作幅度太大。否则影响公司的市场形象和进一步的筹资。如广电股份的资产剥离就因关联交易问题而使其1997年的年报被注册会计师出据了说明段:
“1997年6月上海广电(集团)有限公司将原贵公司所属上无四厂、上无十八厂两个单位经收购破产清醒后,再将部分经剥离后的资产以资产评估后的价值计24000万元有偿转让给贵公司。其中含上无四厂宛平南路88号地块(计35843平方米)的土地前期开发费,价值计6926万元。后上海广电(集团)有限公司作为主体开发贵公司上述地块,于1997年11月双方签订协议,同意将上述地块再转让给上海广电(集团)有限公司,考虑到这块土地贵公司原已支付较多前期开发费和其他有关损失,上海广电(集团)有限公司同意按补偿费名义支付21926万元。该项收入在冲减贵公司账面价值6926万后,11000万元转其他业务利润,用于补偿由于土地筹划动迁造成积压呆滞物资处理损失,其余4000万元转营业外收入。上述两项关联交易,对贵公司1997年的损益产生重大影响”。 如真空电子在对其上海电子管厂资产进行剥离前通过认真的分析,根据资产的实际情况,并配合整个资产重组的战略规划将该部分资产分成两块进行剥离。
在资产剥离前对公司的股权投资进行处理,随后进行资产剥离也是一种堪称精妙构思的方案,值得上海的上市公司在今后的资产重组中借鉴。鞍山合成98年1月16日公告将其股权投资的腾鳌纸塑制品厂(原鞍山合成集团拥有40%的股权)后又收购其他股东股权,使其由控股40%的比例增加至100%,使之成为全资子公司。其目的在于如果以股权进行转让、资产不必评估,亦不可能增值,因而也不会带来收益。实际上,该构思经过采用重置成本法和现行市价法进行评估。净资产由评估前的515万元增加至评估后的1140万元。最后以1630万元协议价格受让给鞍山合成实业集团公司。此举使公司比单纯进行股权转让式的资产重组所获的收益大大增加。 上市公司在进行资产剥离的过程中一般都按照国家规定进行了资产评估。在资产评估中出现了较为普遍的现象有:
(1)基本上所有的资产经过评估后都有增值,且增值的幅度较大。以中远为例,在对众成的资产进行剥离的过程中对其剥离资产进行了评估,其中众城大酒店账面净值1251万元,负债369万元,净资产855万元。评估后账面净值1410万元,负债396万元,净资产1014万元,增值率18.6%。众城俱乐部账面净值1144万元,负债137万元,净资产1007万元,评估后账面净值1304万元,负债137万元,净资产1167万元,增值率18.6%,众成超市账面净值116万元,负债53万元,净值63万元,评估后资产37万元,负债53万元,净值84万元,增值率33.3%。
(2)资产评估中普遍采用重置成本法。虽然资产评估的方法有多种,但是在上市公司的资产剥离过程中普遍采用了重置成本法对其资产进行评估。
(3)未经评估而进行资产的剥离和转让的部分案例由于不规范,受到注册会计师的查处。某公司在97年将一个未经资产评估的公司以9414万元出让给母公司,而实际上该公司的净资产仅为1454万元,且转让时已经亏损221万元。使得该上市公司97年获得近8000万元的投资收益,更甚的是在98年3月25日该上市公司又称经政府有关部门同意,出资4000万元左右回购了该公司的有效资产。这种不规范的操作被注册会计师出具了以下说明段:1997年12月24日贵公司发布重大事件公告,将所属上海录音器材厂整体产权计账面净权益1454万元,有偿出让给上海广电(集团)有限公司,双方协商收购价9414万元,产生营业外收入7960万元,并相应作了会计处理。该项业务虽已经产权交易所鉴证,但未经过资产评估确认价值。

温馨提示:答案为网友推荐,仅供参考
相似回答